Disolver y liquidar una sociedad limitada: proceso, plazos y cierre registral

Cuando concurre causa legal, los administradores tienen el deber de convocar junta en plazo. No hacerlo puede derivar en responsabilidad personal por las deudas sociales posteriores.

• Acuerdo de la junta general, sin necesidad de causa.
• Cese en el ejercicio de la actividad durante un periodo prolongado.
• Conclusión del objeto social o imposibilidad manifiesta de conseguirlo.
• Pérdidas que dejen el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social, salvo que se restablezca el equilibrio.
• Cumplimiento del término fijado en los estatutos.

Disolución: la junta acuerda disolver, cesan los administradores y se nombran liquidadores. La sociedad pasa a denominarse 'en liquidación' y conserva personalidad jurídica.

Liquidación: se cobran créditos, se pagan deudas, se venden activos y se formula el balance final. Solo cuando todas las deudas están satisfechas puede repartirse el haber social entre los socios.

Extinción: se otorga escritura de extinción, se inscribe en el Registro Mercantil y se cancelan los asientos. La sociedad deja de existir y se publica en el BORME.

El cierre registral se produce cuando la hoja de la sociedad queda cerrada, típicamente por no depositar cuentas anuales durante ejercicios consecutivos o por baja provisional en el índice de entidades de la AEAT.

Con la hoja cerrada no se pueden inscribir nombramientos, poderes ni la propia extinción, salvo excepciones tasadas. Es decir: para cerrar bien la empresa, primero hay que ponerse al día con las cuentas pendientes.

• Seguir presentando IVA, retenciones e Impuesto sobre Sociedades hasta la extinción efectiva.
• Depositar las cuentas anuales de cada ejercicio, incluido el de liquidación.
• Tributar por el reparto del haber social en los socios, como ganancia o pérdida patrimonial.
• Presentar la baja censal solo cuando corresponde, no al inicio del proceso.

Si el pasivo supera el activo y no puedes atender los pagos, la vía no es la liquidación ordinaria sino el concurso de acreedores, con sus variantes para empresas pequeñas. Liquidar dejando deudas puede generar responsabilidad para administradores y liquidadores.

Los concursos y sus resoluciones se publican en el BOE y en el registro público concursal, y los actos societarios asociados aparecen en el BORME.